Clausole antistallo e tutela dell'azionista

Il saggio si occupa delle clausole funzionali alla soluzione della paralisi sociale, con particolare riferimento alle società costituite da due soli soci, ciascuno titolare del cinquanta per cento del capitale sociale. Si pone particolare attenzione ai rimedi che prevedono l’uscita di uno dei due azionisti mediante il trasferimento della totalità delle proprie azioni all’altro socio. Principale rilievo è dedicato al meccanismo regolato dalla clausola di roulette russa, che nella versione più diffusa nella prassi prevede che un socio può offrirsi di acquistare la totalità delle azioni dell’altro ad un prezzo da lui stabilito e l’oblato può in alternativa accettare l’offerta oppure acquistare al medesimo corrispettivo le azioni dell’offerente. Si affronta, pertanto, il problema dell’ammissibilità, a monte, della clausola e quello relativo al controverso obbligo dell’offerente di determinare il prezzo alla luce del valore effettivo delle azioni; nonché, in questo caso, se occorra seguire i criteri di valutazione previsti per il recesso, oppure sia possibile fare riferimento a parametri diversi, in considerazione delle peculiarità dell’istituto.