Il commento critica il restrittivo orientamento giurisprudenziale in materia di clausole di salvaguardia, prospettando la validità di quelle clausole che prescrivono maggioranze “rafforzate” per attribuire un potere di veto ad alcuni o a tutti i soci di minoranza in relazione a decisioni particolarmente rilevanti per la struttura finanziaria o organizzativa ed inerenti materie che investono scelte gestionali di particolare importanza, o comunque effetti estintivi della stessa o modificativi della struttura azionaria. La previsione di maggioranze “elevatissime” che, per la “contigente” suddivisione del capitale, può comportare l’impossibilità di addivenire ad una decisone, non può considerarsi “aprioristicamente” contraria al principio maggioritario ed il rimedio contro possibili ed eventuali illegittime “paralisi” dell’agire societario deve necessariamente ravvisarsi nell’abuso di potere della minoranza.

E' sempre valida la clausola statutaria di quorum assembleari particolarmente elevati?

GUARINI, MERCEDES
2011

Abstract

Il commento critica il restrittivo orientamento giurisprudenziale in materia di clausole di salvaguardia, prospettando la validità di quelle clausole che prescrivono maggioranze “rafforzate” per attribuire un potere di veto ad alcuni o a tutti i soci di minoranza in relazione a decisioni particolarmente rilevanti per la struttura finanziaria o organizzativa ed inerenti materie che investono scelte gestionali di particolare importanza, o comunque effetti estintivi della stessa o modificativi della struttura azionaria. La previsione di maggioranze “elevatissime” che, per la “contigente” suddivisione del capitale, può comportare l’impossibilità di addivenire ad una decisone, non può considerarsi “aprioristicamente” contraria al principio maggioritario ed il rimedio contro possibili ed eventuali illegittime “paralisi” dell’agire societario deve necessariamente ravvisarsi nell’abuso di potere della minoranza.
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