La corporate governance è il risultato di norme e tradizioni, di comportamenti e consuetudini, elaborati dai singoli sistemi industriali e non è certamente riconducibile ad un modello unico, esportabile ed imitabile in tutti i contesti. L'evoluzione del sistema anglosassone ha visto la separazione tra proprietà e controllo, con svuotamento del ruolo del CdA e dominio del management. Successivamente la presenza di intermediari finanziari che esprimono il proprio disappunto sulla gestione vendendo i titoli con conseguente discesa dei corsi e rendendo la società maggiormente contendibile ai free raider, ha introdotto elementi di disciplina economica nel sistema. Il crescere dell’industria finanziaria (fondi pensione e fondi comuni) ha in ultimo consegnato una percentuale rilevante della quota azionaria delle più grandi aziende nelle mani degli intermediari: il vecchio comportamento non è più possibile, la riduzione dei corsi danneggerebbe l’intera industria. Si tratta di reinventare il ruolo del consiglio di amministrazione che è stato in passato del tutto svuotato dalle proprie competenze dal dominio del management. Si agisce sulle qualità del consiglio e sulle modalità di funzionamento garantendo allo stesso autonomia, competenza, professionalità e la disponibilità di elevati flussi informativi sugli andamenti aziendali. Si sviluppa quello che si chiama relationship investing; viene ridotta l’enfasi sulla redditività a breve e le aziende hanno la disponibilità di patient capital, mentre gli azionisti attuano una forma di controllo sulla gestione priva di coinvolgimento diretto e quindi anche di pratiche collusive. La scarsa “sensibilità” alle scalate ostili e la limitata rappresentatività del mercato dei capitali hanno ammantato in passato il sistema renano di una supposta superiorità nei confronti del modello della pubblic company troppo teso al raggiungimento di risultati di breve periodo. Tre tendenze di fondo fanno entrare in crisi il modello tedesco: 1. la necessità delle grandi aziende di essere competitive su scala globale anche per i fattori produttivi o di input; 2. il processo di concentrazione che alcuni settori stanno vivendo, e che tende a ridurre il numero dei competitori che operano sul mercato a livello mondiale; 3. l’emergere di un’economia di servizi – tesa alla massima flessibilità ed elasticità gestionale - che è in antitesi con il vecchio modello industriale orientato alla rigida produzione di massa di beni di alta qualità. Il sistema latino, entro cui si colloca l'Italia, si qualifica per le seguenti caratteristiche: 1. grande presenza di imprese familiari; 2. presenza di azionisti di riferimento che limitano l’autonomia del management; 3. mercati borsistici sottosviluppati; 3. il ruolo della banche e dei lavoratori nella gestione aziendale non è così forte come nel sistema renano, ma comunque importante; 4. scarsa tutela degli investitori privati. L'esperienza successiva all'introduzione del codice Preda nel nostro paese segna una adeguamento più formale che sostanziale alle nuove disposizioni in esso indicate, cosa puntualmente rilevata e dettagliatamente dimostrata dalla ricerca empirica sviluppata nel volume.

Il Limitato ricorso ai comitati per le nomine e per la remunerazione Osservazioni conclusive

DI STEFANO, Giancarlo
2006

Abstract

La corporate governance è il risultato di norme e tradizioni, di comportamenti e consuetudini, elaborati dai singoli sistemi industriali e non è certamente riconducibile ad un modello unico, esportabile ed imitabile in tutti i contesti. L'evoluzione del sistema anglosassone ha visto la separazione tra proprietà e controllo, con svuotamento del ruolo del CdA e dominio del management. Successivamente la presenza di intermediari finanziari che esprimono il proprio disappunto sulla gestione vendendo i titoli con conseguente discesa dei corsi e rendendo la società maggiormente contendibile ai free raider, ha introdotto elementi di disciplina economica nel sistema. Il crescere dell’industria finanziaria (fondi pensione e fondi comuni) ha in ultimo consegnato una percentuale rilevante della quota azionaria delle più grandi aziende nelle mani degli intermediari: il vecchio comportamento non è più possibile, la riduzione dei corsi danneggerebbe l’intera industria. Si tratta di reinventare il ruolo del consiglio di amministrazione che è stato in passato del tutto svuotato dalle proprie competenze dal dominio del management. Si agisce sulle qualità del consiglio e sulle modalità di funzionamento garantendo allo stesso autonomia, competenza, professionalità e la disponibilità di elevati flussi informativi sugli andamenti aziendali. Si sviluppa quello che si chiama relationship investing; viene ridotta l’enfasi sulla redditività a breve e le aziende hanno la disponibilità di patient capital, mentre gli azionisti attuano una forma di controllo sulla gestione priva di coinvolgimento diretto e quindi anche di pratiche collusive. La scarsa “sensibilità” alle scalate ostili e la limitata rappresentatività del mercato dei capitali hanno ammantato in passato il sistema renano di una supposta superiorità nei confronti del modello della pubblic company troppo teso al raggiungimento di risultati di breve periodo. Tre tendenze di fondo fanno entrare in crisi il modello tedesco: 1. la necessità delle grandi aziende di essere competitive su scala globale anche per i fattori produttivi o di input; 2. il processo di concentrazione che alcuni settori stanno vivendo, e che tende a ridurre il numero dei competitori che operano sul mercato a livello mondiale; 3. l’emergere di un’economia di servizi – tesa alla massima flessibilità ed elasticità gestionale - che è in antitesi con il vecchio modello industriale orientato alla rigida produzione di massa di beni di alta qualità. Il sistema latino, entro cui si colloca l'Italia, si qualifica per le seguenti caratteristiche: 1. grande presenza di imprese familiari; 2. presenza di azionisti di riferimento che limitano l’autonomia del management; 3. mercati borsistici sottosviluppati; 3. il ruolo della banche e dei lavoratori nella gestione aziendale non è così forte come nel sistema renano, ma comunque importante; 4. scarsa tutela degli investitori privati. L'esperienza successiva all'introduzione del codice Preda nel nostro paese segna una adeguamento più formale che sostanziale alle nuove disposizioni in esso indicate, cosa puntualmente rilevata e dettagliatamente dimostrata dalla ricerca empirica sviluppata nel volume.
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