Dei patrimoni a specifici affari

I patrimoni destinati a specifici affari, introdotti dalla riforma del diritto societario del 2003 e non previsti negli altri ordinamenti europei, costituiscono strumenti di raccolta di risorse finanziarie volti a favorire l’espansione e lo sviluppo dell’attività produttiva ed a stimolare, mediante il beneficio della responsabilità limitata, società azionarie e cooperative ad effettuare nuovi investimenti. I due modelli di destinazione patrimoniale hanno destato notevole interesse presso gli studiosi di discipline giuridiche ed aziendalistiche e, soprattutto di recente, hanno conosciuto una significativa applicazione pratica anche in conseguenza della legislazione speciale, che ha vincolato talune società per azioni di diritto speciale a costituire patrimoni destinati per l’esercizio di talune attività (c.d. “patrimoni destinati legali”). Esemplari, tra l’altro: l’obbligo degli Istituti di pagamento, esercenti anche attività imprenditoriali diverse dalla prestazione di servizi di pagamento, di costituire un «patrimonio destinato» per la prestazione di servizi di pagamento e per le relative attività accessorie e strumentali (art. 114-terdecies Testo unico bancario), la regolamentazione dell’attività di BancoPosta e, da ultimo, la previsione delle reti di impresa con patrimonio autonomo ma senza soggettività giuridica. La disciplina dei patrimoni destinati a specifici affari è senz’altro più evoluta rispetto a quella riservata dal legislatore ad altre fattispecie di destinazione patrimoniale: costituisce, pertanto, fonte di integrazione, necessario punto di riferimento ed ineludibile banco di prova delle soluzioni interpretative elaborate con riguardo, ad esempio, agli atti di destinazione previsti dall’art. 2645-ter, o ai patrimoni separati contemplati nel diritto dei mercati finanziari, quali i comparti dei fondi comuni di investimento e le Sicav multicomparto. Ma tale disciplina può altresì assumere un rilievo sistematico più generale e fornire utili spunti per sanzionare, con la perdita del beneficio della responsabilità limitata per frode alla legge, tecniche indirette delle quali l’imprenditore sovente si avvale per sottrarre beni del proprio patrimonio alla garanzia dei propri creditori: si pensi all’abusiva costituzione di un fondo patrimoniale. Il libro offre allo studioso ed all’operatore una dettagliata ed esaustiva trattazione sistematica non soltanto della disciplina dei patrimoni destinati recata dal codice civile, ma anche delle regole contenute nella legge fallimentare. Ampia esposizione è dedicata altresì alla disamina di questioni lasciate insolute dal legislatore, quali la problematica dei rapporti intergestori e dei conflitti di interessi in società con patrimoni destinati. La trattazione è condotta nel costante raffronto dei patrimoni destinati di diritto azionario con le tecniche alternative di specializzazione e limitazione della responsabilità patrimoniale (gruppi di imprese, società unipersonali, trust di diritto anglosassone) e tiene in adeguato conto, in un’ottica di “competizione” tra le stesse, anche del rilievo sistematico delle ultime novità legislative, fra cui spicca la sostanziale soppressione del capitale minimo nella società a responsabilità limitata. Tale confronto si rivela, ad un tempo, suggestivo per lo studioso e fecondo per gli operatori, ai quali dischiude interessanti orizzonti sia nell’organizzazione multidivisionale delle società azionarie e cooperative sia, soprattutto, nella gestione e soluzione delle crisi d’impresa o nella realizzazione di opere infrastrutturali, pubbliche o private, che richiedono rilevanti impegni finanziari. L’opera dà ampio conto delle molteplici elaborazioni compiute della dottrina giuridica specialistica, illustrando gli orientamenti inerenti a profili di diritto civile e commerciale (societario e fallimentare), di diritto contabile e tributario, con dovizia di particolari e di riferimenti e corredo di un’amplissima bibliografia anche relativa agli istituti connessi alle tematiche oggetto d’indagine. Costante attenzione è riservata anche alla prassi notarile.